La loi du 23 juillet 2016 instaurant la société à responsabilité limitée simplifiée n’entrera en vigueur qu’au 16 janvier 2017 et permettra à un public ciblé de start-ups de pouvoir débuter une activité sans avoir à réunir le capital social habituellement requis pour une société à responsabilité limitée.

Alors que plusieurs pays de l’Union européenne se sont dotés des structures assimilées à des sociétés à responsabilité limitée (ci-après : « S.à r.l. ») avec un capital social minimum de 1€ depuis 2008, le Luxembourg se devait d’adopter une législation similaire. Un projet de loi 6777 avait donc été déposé début 2015 ayant pour objet d’instituer la S.à r.l. Simplifiée (ci-après : « S.à r.l.-S ») lequel a abouti à la loi du 23 juillet 2016 qui entrera en vigueur le 16 janvier 2017.

Présentation de la loi du 23 juillet 2016 : des changements entre avantages et contreparties

  1. Une nouvelle forme sociale?

    La S.à r.l.-S ne sera pas une nouvelle forme sociale aux côtés d’autres formes telles la société anonyme, la société en commandite par actions, etc. Elle ne sera qu’une variante de la S.à r.l. à laquelle on appliquera l’ensemble des règles relatives aux S.à r.l. sauf dispositions spéciales. Les dispositions relatives à la S.à r.l.-S sont contenues dans six articles spécifiques insérés entre les articles 202-1 et 202-6 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

  2. Le passage devant le notaire sera-t-il toujours nécessaire ? Non

    L’un des avantages de cette variante de la S.à r.l. résidera dans l’absence d’obligation de passer devant notaire pour constituer la société. Il sera donc très simple d’en constituer une sous seing privé et le coût en sera alors très réduit.

  3. Quel capital social minimum?

    Le capital social minimum requis à la date de la constitution est de 1€. Certains commentateurs parlent ainsi de la S.à r.l. à 1€ mais il faut en réalité nuancer cet aspect car il ne s’agit là que d’un montant minimal de départ.  Cinq pourcent des bénéfices nets devront être affectés à une réserve légale jusqu’à atteindre le montant de 12.000,- €. Le capital social devra toujours être intégralement souscrit et libéré. L’objectif étant que la S.à r.l.-S serve de véhicule de lancement à des entreprises à fort potentiel, notamment dans le secteur tertiaire mais sans avoir obligatoirement les fonds nécessaires pour se lancer. Cela concernerait prioritairement les start-ups.

  4. Quelles contreparties face à de telles facilités ?

    D’autres conditions s’ajoutent afin de faire bénéficier de ce régime spécifique de la S.à r.l.. Seules les personnes physiques pourront être associées et chaque personne physique ne pourra être associée que d’une seule S.à r.l.-S. Le but est ici d’éviter l’interposition de sociétés intermédiaires nuisibles à la bonne visibilité de l’actionnariat.

    L’objet social de la S.à r.l.-S sera restreint à des activités nécessitant une autorisation de commerce. Les sociétés de type financier seront donc exclues de ce régime attractif.

 

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